原标题：科大智能：关于上海冠致工业主动化有限公司盈余猜测完结状况的专项审理陈述

　　盈余猜测完结状况 专项审理陈述 科大智能科技股份有限公司 会专字[2017]0850 号 华普天健管帐师事务所(特别一般合伙) 我国北京 会专字[2017]0850号 关于上海冠致工业主动化有限公司 盈余猜测完结状况的专项审理陈述 科大智能科技股份有限公司整体股东： 咱们承受托付，审理了科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”） 处理层编制的《关于上海冠致工业主动化有限公司2016年度盈余猜测完结状况的 阐明》。依照《上市公司严重财物重组处理办法》（我国证券监督处理委员会令 第127号）的有关规则，编制《关于上海冠致工业主动化有限公司2016年度盈余 猜测完结状况的阐明》，并确保其实在性、完好性和准确性，供给实在、合法、 完好的依据、原始书面资料、副本资料以及咱们以为必要的其他依据，是科大智 能处理层的职责。咱们的职责是在施行审理作业的根底上，对科大智能处理层编 制的《关于上海冠致工业主动化有限公司2016年度盈余猜测完结状况的阐明》发 表审理定见。 咱们依照《我国注册管帐师其他鉴证事务原则第 3101 号——前史财政信息 审计或审理以外的鉴证事务》的规则履行了审理作业，该原则要求咱们恪守作业 道德规范，方案和施行审理作业，以对科大智能处理层编制的《关于上海冠致工 业主动化有限公司 2016 年度盈余猜测完结状况的阐明》是否不存在严重错报获 取合理确保。在履行审理作业的过程中，咱们施行了检查管帐记载、从头核算相 关项目金额等咱们以为必要的审理程序。咱们信任，咱们的审理作业为发表定见 供给了合理的根底。 咱们以为，科大智能《关于上海冠致工业主动化有限公司2016年度盈余猜测 完结状况的阐明》现已依照《上市公司严重财物重组处理办法》（我国证券监督 处理委员会令第127号）的规则编制，在所有严重方面照实反映了上海冠致工业 主动化有限公司2016年度盈余猜测的赢利猜测数与赢利完结数的差异状况。 1 本专项审理陈述仅作为科大智能年度陈述发表之意图运用，不得用作任何其 他意图。 附件：科大智能科技股份有限公司《关于上海冠致工业主动化有限公司2016 年度盈余猜测完结状况的阐明》 华普天健管帐师事务所 我国注册管帐师：郑磊 （特别一般合伙） 我国注册管帐师：齐利平 我国北京 我国注册管帐师：刘润 二〇一七年三月二十九日 2 科大智能科技股份有限公司 关于上海冠致工业主动化有限公司 2016 年度盈余猜测完结状况的专项阐明 依照《上市公司严重财物重组处理办法》（我国证券监督处理委员会令第 127 号）的有关规则，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、 “科大智能”）编制了 2016 年度的《关于上海冠致工业主动化有限公司 2016 年度 盈余猜测完结状况的阐明》。本专项阐明仅供本公司 2016 年度陈述发表之意图使 用，不适用于其他用处。 一、公司简介 上海冠致工业主动化有限公司（以下简称“冠致主动化”)，于 2012 年 11 月 7 日经上海市工商行政处理局青浦分局同意建立，获得 号《企 业法人营业执照》，是由自然人股东张帆、张滨以货币资金出资建立的有限职责 公司，注册资本为 200 万元。经过每次增资及股权转让后，本次严重财物重组前， 冠致主动化注册资本为 11,030,492.00 元。 二、严重财物重组方案及批阅核准、施行状况 1. 严重财物重组方案简介 本次买卖为发行股份及付出现金购买财物，具体内容如下： 本次买卖中，科大智能拟经过发行股份及付出现金的方法购买陆颖、上海禹 和创业出资处理中心（有限合伙）、上海旭强出资中心（有限合伙）、上海紫晨股 权出资中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、刘聪等 7 名买卖对方持有的冠致主动 化 100%股权。科大智能本次将发行股份 31,496,062 股、付出现金 24,000 万元向 陆颖、禹和创投等 7 名买卖对方付出买卖对价。 本次买卖完结后，冠致主动化成为科大智能的全资子公司。 2. 本次严重财物重组相关事项的批阅核准程序 2015 年 12 月 18 日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议经过《关 于公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金的方案》等与本次买卖相关 3 的方案。同日，本公司与买卖对方签署了《发行股份及付出现金购买财物协议》 和《盈余补偿协议》。 2016 年 1 月 15 日，科大智能 2016 年第一次暂时股东大会审议经过《关于 公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金的方案》等与本次买卖相关的 方案。 2016 年 4 月 18 日，我国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司 向陆颖等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应[2016]836 号）， 核准公司向陆颖发行 9,993,771 股股份、向上海禹和创业出资处理中心（有限合 伙）发行 8,280,554 股股份、向张滨发行 4,283,045 股股份、向颜丙军发行 4,283,045 股股份、向上海紫晨股权出资中心（有限合伙）发行 2,206,825 股股份、向刘聪 发行 1,713,218 股股份、向上海旭强出资中心（有限合伙）发行 735,604 股股份 购买相关财物。 3. 本次严重财物重组相关事项施行状况 （1）本次购入财物的过户状况 冠致主动化依法对本次发行股份及付出现金购买财物过户事宜履行了工商 改动挂号手续， 并于 2016 年 4 月 29 日领取了上海市青浦区商场监督处理局核 发的营业执照。标的财物的过户手续已悉数处理完结，冠致主动化的股东由陆颖、 上海禹和创业出资处理中心（有限合伙）、 张滨、颜丙军、上海紫晨股权出资中 心（有限合伙）、刘聪及上海旭强出资中心（有限合伙）改动为科大智能，科大 智能已持有冠致主动化 100%股权。 （2）本次非公开发行股份的施行状况 依据 2015 年度赢利分配状况，科大智能将本次买卖中的股票发行价格由 17.78 元/股调整为 17.71 元/股， 本次发行股份及付出现金购买财物所发行股份 数量由 31,496,062 股调整为 31,620,553 股。 2016 年 6 月 23 日，华普天健管帐师事务所（特别一般合伙）出具了《验资 陈述》（会验字[2016]3190 号）。依据该《验资陈述》，经其审验：到 2016 年 6 月 23 日止，本公司已收到陆颖等 9 名发行目标交纳的新增注册资本（股本） 62,619,988.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%，其间：陆颖等 7 名发行对 象实践交纳新增注册资本（股本）为人民币 31,620,553.00 元，刘晓静等 2 名发 4 行目标实践交纳新增注册资本（股本）为人民币 30,999,435.00 元。 2016 年 6 月 28 日，公司收到我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司出 具的《股份挂号请求受理确认书》，我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司 挂号存管部已受理公司本次发行新增股份挂号请求资料，公司向陆颖等 7 名买卖 对方发行新股数量为 31,620,553.00 股。 依据《发行股份及付出现金购买财物协议》，2016 年 9 月 2 日，本公司向陆 颖等 7 名买卖对方付出了现金对价款 24,000 万元人民币。 三、依据严重财物重组的盈余猜测及其完结状况 1. 编制盈余猜测依据的相关假定条件 （1）本公司所遵从的国家及当地现行的有关法令、法规和经济政策无严重 改动。 （2）本公司运营事务所触及的国家或区域的社会经济环境无严重改动，所 在职业局势、商场行情无反常改动。 （3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无严重改动。 （4）本公司所遵从的税收政策和有关税收优惠政策无严重改动。 （5）本公司方案运营项目能按期完结或完结。 （6）本公司首要产品运营价格及首要原资料供应价格无严重改动。 （7）盈余猜测期间本公司的各项事务合同可以顺畅履行，并与合同方无重 大争议和胶葛。 （8）本公司对处理人员、出售人员已进行合理装备，无高档处理人员作弊、 违法行为而形成严重晦气影响。 （9）无其他人力不行预见及不行抵抗要素形成严重晦气影响。 2. 盈余猜测的首要目标 据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2542 号《财物评价陈述》，选用 收益法对标的财物进行评价，以及依据《发行股份及付出现金购买财物协议》及 《盈余补偿协议》约好，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投许诺：冠致主动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度净赢利数别离不低于人民币 5,200 万元、6,500 万元、 8,300 万元。 3. 2016 年度盈余猜测的完结状况 5 严重财物重组中所购买的标的财物的盈余猜测的完结状况 单位：万元 项目名称 实践数 猜测数 差额 完结率 扣除非经常性损益后归属 5,271.66 5,200.00 71.66 101.38% 于母公司股东的净赢利 4. 定论 冠致主动化依据严重财物重组的 2016 年度盈余猜测赢利数与冠致主动化 2016 年度实践完结的赢利数之间不存在严重差异。 科大智能科技股份有限公司 二〇一七年三月二十九日 6回来搜狐，检查更多